摘要：
... 每经评论员 贾运可
近日，（SZ300437，前收盘价7.80元，市值20.05亿元）通过民事诉讼，追讨因并购河南同生环境工程有限公司（以下简称同生环境）而造成的超过4亿元损失，再次引发了市场对并购风险的关注。这一事件的核心在于同生环境连续四年业绩造假，造假过程贯穿并购前后。一方面，导致同生环境100%股权虚增估值。据初步确认，该等股权估值虚增金额在3亿元左右。另一方面，导致同生环境业绩虚增，触发《盈利预测补偿协议》。据测算，业绩差额部分应补偿的金额约为1.06亿元。案件已在刑事判决中得到了确认，并引发了清水源对同生环境原管理层的民事索赔。
清水源的经历说明，企业在并购过程中，若忽视对标的公司财务状况的深入审计和后续风险控制，极易为虚增的业绩和不实的财务报表所蒙蔽，最终导致股东和公司利益的严重损失。
尽职调查是并购过程中不可或缺的环节。它不仅是对标的公司财务、法律、业务等各方面进行详细审查，更是并购方用以降低并购风险的第一道防线。在清水源并购同生环境的案例中，若能在并购前深入调查该公司财务报表的真实性，对其历史收入与项目合同进行严密审查，虚假财务信息或可以被及早发现。
并购前的尽职调查不仅要覆盖标的公司的历史财务数据，还要深入了解其主要客户、供应商、应收账款及重大合同的执行情况。尤其是在财务方面，除常规审计外，还应考虑引入法务、税务、行业专家等多维度的调查力量，从而确保财务报表中的收入确认、成本核算等符合行业标准和会计准则。此外，并购方在调查时应谨慎对待异常的高评估增值率，避免在高估值下盲目进行股权交易。
而并购后的财务风险控制同样至关重要。清水源在完成对同生环境的收购后，虽然签订了《盈利预测补偿协议》，但实际效果却大打折扣。造假行为依然持续，虚假业绩得以通过表面合规的财务手段隐藏。要避免类似情况发生，并购方在并购后必须对标的公司的财务进行长期而深入的监控。上市公司应加强对并购子公司的内部控制与审计制度建设，确保各类财务数据及时、准确地反映子公司真实运营情况。
具体而言，并购后可设立独立的审计部门或引入第三方审计机构，对子公司进行定期审查和现场检查，特别是在盈利承诺期内，对财务数据应进行穿透式核查，包括审查收入确认时点、成本结算标准、应收应付账款等，确保财务报表的真实性。此外，收购方也应重点关注并购标的公司的管理层变动，在管理权过渡期间加强对重要合同、印章、账目等的监督，以防止管理层利用职务之便侵占公司利益。
并购交易涉及复杂的财务、法律和运营风险，尽职调查和并购后的财务风险控制都是维护交易公平与透明的重要手段。清水源的教训在于并购前对财务信息的审查不够深入，并购后对子公司管理层和财务数据的监管也不够到位，导致虚假信息长时间未被发现。对于所有并购交易而言，只有做好尽职调查和后续的财务风险控制，才能保障并购方的权益，维护资本市场的秩序与公正。
